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证监会发布《公司信用类债券信息披露管理办法


12月20日,中国人民银行会同发展改革委、证监会发布《公司信用类债券信息披露管理办法(征求意见稿)》(以下简称《管理办法》)以及配套文件——《公司信用类债券募集说明书编制要求(征求意见稿)》、《公司信用类债券定期报告编制要求(征求意见稿)》,并公开征求意见。
 
  专家认为,上述文件意在完善公司信用类债券信息披露制度,推动公司信用类债券信息披露规则统一,有助于弥补监管短板,改善企业债券融资环境,促进我国债券市场持续健康发展,进而推动金融业高质量发展。
 
  总体来看,《管理办法》定位于基础性规范,着力对市场需求迫切的框架性标准进行统一规定,重点明确企业发行及存续期的信息披露、中介机构信息披露、监督管理等总体要求。
 
  《募集说明书编制要求》包括五章,总计五十二条,规定了募集说明书编制的主要内容和格式体例。其中,第二章涵盖了风险提示及说明、募集资金运用、企业基本情况、企业主要财务情况、企业资信情况和投资保护等十四节内容;第四章明确了面向个人投资者披露的信息披露要求。
 
  《定期报告编制要求》包括六章,总计五十一条,主要规定了定期报告的内容框架、编制原则、格式体例、披露要件等。第二章至第五章在充分考虑不同类型投资者决策与风险分析能力的基础上,设置差异化的信息披露要求。其中,第二章至第四章分别规定面向合格机构投资者的债券在存续期间内的年度报告、半年度报告和季度报告的不同编制要求。第五章重点规定了面向个人投资者的债券还应遵守的其他信息披露要求。
 
  此外,《募集说明书编制要求》和《定期报告编制要求》注重平衡信息披露效率与成本,在满足投资者保护需求的同时,允许企业通过索引方式信息披露,减少重复信息披露。
 
  具体来看,《管理办法》有以下几点值得关注:
 
  一、《管理办法》对适用范围、监督机构作出明确规定:公司信用类债券的发行及存续期信息披露适用本办法。非公开(含定向)发行的信息披露另有规定的,从其规定。
 
  本办法所称公司信用类债券(以下简称“债券”)包括企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具。
 
  中国人民银行、发展改革委、证监会(以下简称“公司信用类债券监督管理机构”)依法对公司信用类债券的信息披露进行监督管理。市场自律组织根据法律法规对信息披露实施自律管理。
 
  二、企业发行债券,应当于发行前披露以下文件:
 
  (一)企业最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表;
 
  (二)募集说明书;
 
  (三)信用评级报告;
 
  (四)公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织要求的其他文件。
 
  三、企业发行债券的,存续期内应当按以下要求披露定期报告:
 
  (一)企业应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露上一年年度报告,年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息;
 
  (二)企业应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告;
 
  (三)企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度报告,第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告;
 
  (四)各期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表,编制合并财务报表的企业,除提供合并财务报表外,还应当披露母公司财务报表。
 
  四、《管理办法》对中介机构信息披露也做出相应规定,其中“主承销商、受托管理人、债权代理人或具有同等职责的机构,应当按照规定和约定履行信息披露职责或义务,并督促企业依照本办法规定履行信息披露义务”。
 
  五、监督管理与法律责任部分,《管理办法》明确,企业未按照规定履行信息披露义务,或所披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,致使债券投资者遭受损失的,应当承担赔偿责任。企业的控股股东、实际控制人以及为企业提供信息披露服务的中介机构所出具文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,也应当依法承担相应责任。
 
  此外,《募集说明书编制要求》充分考虑近年来违约债券处置中的实际问题,进一步推动完善募集说明书约定内容,强化募集说明书中关于债券违约情形、违约责任、受托管理人事项、债券持有人会议、投资者保护条款等与投资者权益密切相关的内容,为市场化、法治化处置违约债券提供基础。

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